Dunia sudah di ambang kiamat. Mayat-mayat hidup merajalela dan memangsa mereka yang masih bertahan hidup. Setelah diusir dari sebuah kelompok penyintas, Lilly Caul dan beberapa orang temannya tiba di Woodbury untuk mencari suaka. Pada pandangan pertama, kota yang dipimpin oleh Sang Gubernur, Phillip Blake, ini nampak sebagai tempat sempurna. Tapi tak butuh waktu lama bagi Lilly untuk menyadari bahwa ada kebusukan di baliknya. Para penduduk Woodbury dilanda ketakutan dan dikuasai amarah terpendam yang sewaktu-waktu dapat memicu pertarungan hingga mati. Mereka tidak hanya membantai para zombi, tapi juga tega membunuh sesama. Sang Gubernur hanya menyaksikan semua ini sembari tersenyum misterius. Lilly yang muak pada cara Sang Gubernur memerintah, mengumpulkan sekutu untuk melakukan kudeta. Dan semua nyaris berjalan lancar, hingga muncul serangan zombi besar-besaran. Bisakah Lilly menyelamatkan diri dari kekacauan ini?